Решение об одобрении крупной сделки: когда требуется и как его подготовить
13.02.2023
Друзья, приглашаем вас в нашу команду. Ищем аккаунт-менеджеров и юристов. Подробности читайте здесь.
Вам как поставщику (подрядчику, исполнителю) может потребоваться решение об одобрении крупной сделки. Вы часто задаете вопросы, на каком этапе его могут запросить и как оно должно выглядеть. Давайте разбираться.
Что значит «крупная сделка»
Есть 2 признака, по которым можно определить крупную сделку.
Первый признак – такой контракт не входит в число обычных операций вашей компании или других организаций, осуществляющих аналогичную деятельность.
Второй признак – сумма заключенного контракта или договора будет составлять 25% балансовой стоимости активов компании и более. Для расчета используются последние актуальные данные в бухгалтерских отчетах.
Чтобы вам было проще понять, приведем примеры, с чем может быть связана крупная сделка: покупка имущества, его продажа, передача третьим лицам во временное пользование (владение), сделки с акциями и прочее.
Если вы как компания совершаете ряд взаимосвязанных сделок, попадающих под описанные условия, то они тоже будут являться крупной сделкой.
Начните подготовку к торгам с расчетов, в том числе с определения сумм, с которых ваши сделки будут переходить в разряд крупных операций. Ведите в компании управленческий учет и финансовый контроль, чтобы своевременно принимать управленческие решения без финансовых потерь.
Когда оформлять согласие на крупный контракт/договор
Решение об одобрении крупной сделки – документ, который оформляется на отдельном бланке (можно использовать бланк вашей компании) и требуется поставщику для подтверждения возможности совершить крупную финансовую операцию.
Если вы участвуете в закупках на коммерческих торговых площадках, документ потребуется на этапе прохождения аккредитации. Следующий этап – подача заявки на участие.
Статья 43 44-ФЗ, содержит информацию, при каких условиях в заявке должно присутствовать согласие совершать крупную сделку или ее одобрение:
- требование предоставить этот документ закреплено в законодательстве;
- учредительные документы компании предусматривают принятие такого решения;
- для вашей фирмы крупной сделкой являются финансовые процедуры в рамках торгов: внесение обеспечения заявки/исполнения контракта и заключение госконтракта.
В закупках по 223-ФЗ заказчики действуют на свое усмотрение и запрашивают документ не во всех случаях. Они указывают эту информацию в закупочной документации, поэтому изучите, что именно вам потребуется:
- общее решение об одобрении крупной сделки (без привязки к процедуре, на которую вы заявляетесь как участник);
- согласие/одобрение для конкретной закупки;
- документальное обоснование, что в разрезе вашей компании планируемая сделка не относится к крупной.
Можно ли обойтись без одобрения крупной сделки
Если вы индивидуальный предприниматель или единственный участник юридического лица, то не обязательно выписывать самому себе заключение или разрешение совершить какую-то крупную сделку.
Когда в юрлице несколько участников, ситуация иная. Поскольку крупный договор или контракт затрагивает большую часть активов компании и может значительно повлиять на дальнейшую деятельность, подобные решения должны приниматься на общем собрании участников, ведь согласованность действий – залог успешного развития бизнеса.
Порядок принятия решений описывается в уставе. При его нарушении суд может признать сделку недействительной, что влечет убытки для обеих сторон. По этой причине заказчики просят документально подтверждать, что сделка одобрена и все участники вашей компании с ней согласны. В случае принятия решений советом директоров для одобрения сделки достаточно большинства голосов.
Как подготовить решение и на что обратить внимание при подготовке
Универсальной формы документа нет, но есть практика и опыт. Мы собрали ваши самые частые вопросы и ответили на них.
Как правильно озаглавить документ
Рекомендуем выбирать название документа, отталкиваясь от количества учредителей юридического лица:
- в ООО один учредитель – используйте название «Решение единственного участника»;
- несколько учредителей – подойдет название «Протокол одобрения крупной сделки». Оформляйте его, согласно требованиям статьи 181.2 ГК РФ «Принятие решения собрания».
Как правильно рассчитать сумму, которую нужно указать в тексте решения
Вы вправе указать любую сумму контракта, на который претендуете. Она ни к чему не обязывает.
Обычно участники торгов указывают сумму от 100 миллионов рублей. Не бойтесь написать сумму побольше: лучше иметь запас, чем в спешке переделывать документ перед подачей заявки.
Рекомендуем внимательно отнестись к формулировкам в тексте документа. Пропишите, что указанная сумма согласована/одобрена для каждой сделки, а не для всех сделок компании за отчетный период. Заказчики не станут считать ваши траты и вычислять, достаточно ли вам согласованных сумм на заключение контракта. Наиболее вероятный исход – отклонение заявки.
Есть ли у решения срок годности или оно бессрочное
Согласно статье 46 14-ФЗ, вы можете, но не обязаны указывать в документе срок его действия. Период выбирайте самостоятельно. Если не укажете, через один год нужно будет оформлять новый документ, так как прежний станет недействительным.
Нужно ли заверять согласие на крупную сделку у нотариуса
Практика в отношении нотариального заверения неоднозначна. В одних случаях УФАС считает, что законодательство содержит четкие требования к оформлению документа и дополнительно ничего не нужно делать. В других случаях УФАС признает только нотариально заверенное решение об одобрении крупной сделки или рассматривает альтернативные варианты.
В связи с этим рекомендуем действовать в порядке, описанном в уставе организации, и ориентироваться на практику УФАС в вашем регионе.
Чтобы упростить вам задачу, мы подготовили несколько образцов решения об одобрении крупной сделки. Скачивайте их по ссылкам ниже.
Документы
Новости госзакупок от ГК «Ценный Контракт»
Если вы занимаетесь закупками и хотите первыми получать свежие новости и кейсы, подписывайтесь на нашу рассылку
Теперь вы будете первыми узнавать о новостях из мира госзакупок и получать полезные предложения и акции
